Сделки с акциями
Акции являются объектами гражданского права, которые без согласия эмитента и других акционеров можно покупать, продавать, в том числе с использованием письменного опционного договора. Правила отчуждения установлены главой 30 ГК, законами № 208-ФЗ, № 39-ФЗ, № 46-ФЗ. При оформлении сделок с акциями нотариально проверяется право на заключение и законность. Опционный договор особенный, участие квалифицированного специалиста значительно снижает риски.
Понятие опционного договора
Опционом называется сделка, при заключении которой одна сторона делает предложение (оферту), вторая его принимает, сроки и условия устанавливаются договором. При отсутствии указания срока предложение действительно в течение года. Если принимающая сторона отказывается от исполнения, премия (если выплачивалась) не возвращается. У оферента отсутствует право отказа, продажа по установленной стоимости обязательна.
Чаще всего опционы используются с целью привлечь инвестиции при открытии или слиянии бизнеса, для повышения лояльности сотрудников. В тексте указывается цена и количество акций, определяются условия наступления правовых последствий. Обязательно документальное удостоверение определенного события и нотариальное заверение.
Другой вариант называется двухэтапным. Сначала заключается опционное соглашение на заключение контракта в будущем.
Алгоритм заключения при использовании двухэтапной схемы:
- предложение покупки по заранее определенной стоимости (безотзывной оферты);
- принятие (акцепт) предложения;
- выплата премии (если предусмотрена);
- оплата стоимости ценных бумаг.
В тексте безотзывной оферты возможно указание специальных условий, при которых требуется нотариальное заверение.
Опционные контракты заключаются:
- на этапе публичного размещения бумаг;
- до публичного размещения (для определения возможности привлечь инвестиции, повышения качества планирования);
- для мотивации сотрудников (чаще всего требуется определенный стаж).
Существуют так же другие ситуации, при которых опционы оказываются лучшим вариантом привлечения финансирования.
Заверение опциона нотариусом
Сделки с акциями через нотариуса заключаются в случаях, предусмотренных законодательством. При обычной покупке бумаг удостоверение не требуется, однако стороны сделки могут предусмотреть участие заверителя.
Цели обращения к нотариусу:
- проверка соответствия законодательству, уставу компании эмитента;
- определение полномочий, прав собственности, заинтересованности сторон;
- анализ текста на соответствие законодательно установленной форме;
- выявление судебных разбирательств, исковых производств, риска банкротства эмитента.
Если сделка заключена за 3 года до банкротства, финансовый управляющий признает контракт недействительным.
Документы для удостоверения покупки акций нотариусом
При заключении сделки с акциями нотариус определенную часть данных получает из государственных реестров. Подробный перечень документации необходимо заранее уточнить в конкретной конторе.
Стандартный список:
- паспорта сторон сделки;
- реквизиты компании эмитента;
- доверенности для представителей;
- выписка из реестра;
- нотариально удостоверенное согласие супруга/супруги (если ценные бумаги приобретены в браке).
В нотариальной конторе могут потребовать предоставления:
- устава;
- свидетельств, удостоверяющих регистрацию, постановку на учет в ФНС;
- справок, отражающих данные о юридическом адресе;
- выписок из АО, удостоверяющих право собственности;
- документа, удостоверяющего регистрацию бумаг.
Перечень не окончательный, для получения точной информации требуется консультация выбранного нотариуса.
Этапы работ
Для заключения любого контракта по отчуждению требуется оценка стоимости акций. Если они в свободном обращении на фондовой бирже, оценщик проводит анализ котировок. При отсутствии на бирже процедура усложняется необходимостью в расчетах. Проводится анализ деятельности, доходности, размера прибыли эмитента.
Затем предлагается оферта, определяющая право покупки по установленной цене. Главная особенность опциона — неизменность стоимости. Преимущество покупателей заключается в гарантии права покупки по цене, которая установлена заранее. Далее заключаются опционные контракты, за приобретенное право покупатели выплачивают премии. Однако бывают ситуации, при которых такие выплаты не предусматриваются.
Для составления текстов договоров для нотариуса собираются оригиналы документов. Он назначает дату и время подписания и удостоверения. Стороны знакомятся с текстом, заверитель зачитывает его вслух, разъясняет суть, отвечает на вопросы. Участники подписывают договора, нотариус наносит удостоверительные надписи, регистрирует нотариальное действие, заносит информацию в реестр, выдает сторонам сделки договора.
При наступлении времени/условий исполнения договорных обязательств владельцы опционов покупают свои акции. Однако они вправе от покупки отказаться, но теряются средства, потраченные на выплату премий.
Опционные договора обрели популярность после введения экономических санкций, так как служат удобным механизмом решения проблем путем обеспечения безопасного выхода из бизнеса. Опционы используются не только для ценных бумаг, но и для других активов (недвижимости, продукции, аренды). Опцион на заключение сделки в будущем дает возможность в определенной степени автоматизировать процессы заключения договоров.