Нотариальные сделки с долями уставного капитала ООО

• В каких ситуациях требуется обращение в нотариальную контору
• Документы для совершения сделки по отчуждению доли через нотариуса
• Стоимость удостоверения сделки с долями ООО нотариусом

В процессе предпринимательской деятельности собственники могут меняться, требуется внесение изменений в структуру уставного капитала. Доля — это имущество, которое можно продать, подарить, передать по наследству.

Так как его наличие определяет возможность принимать участие в управлении предприятием, законом и уставом могут быть установлены ограничения по отчуждению. В большинстве ситуаций сделки с долями ООО должен заверить нотариус. Без этой процедуры, определенной законом № 14-ФЗ, передача активов считается незаконной.

В каких ситуациях требуется обращение в нотариальную контору

С целью стабилизировать рынок и предотвратить мошенничество, законодательно установлено обязательное нотариально заверение любой сделки, влекущее за собой отчуждение доли или ее части. Роль нотариусов — провести все возможные проверки соблюдения законности. При продаже или дарении составляется единый договор, подписывается сторонами.

Заверение не требуется:

• если доля (или часть) переходит обществу после исключения участника (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ);
• при выплате денежного эквивалента кредиторам (п.п. 4-6 ст. 23 закона № 14-ФЗ);
• при распределении между остальными участниками (ст. 24 закона № 14-ФЗ);
• при продаже на торгах;
• при покупке доли умершего участника, от которой отказались наследники.

Нотариальное удостоверение договора требуется:

• при передаче (в том числе дарении) другому участнику;
• при реализации права преимущественной покупки;
• при отчуждении (выкупе) доли (части) обществом (если предусмотрено уставом);
• при отчуждении (в том числе дарении) третьему лицу.

Нотариального удостоверения требует так же предварительный договор, предусматривающий отчуждение доли (части) в будущем.

Документы для совершения сделки по отчуждению доли через нотариуса

В сделках, связанных с отчуждением долей ООО, принимают участие частные и юридические лица.

Первые на подготовительном этапе должны подготовить:

• нотариально заверенное согласие супруга (ст.35 СК РФ), если имущество не унаследовано, не получено в дар, согласно брачному договору;
• справку, доказывающую приобретение до заключения брака;
• заявление об отсутствии официально зарегистрированного брака.

Для проверки юридического лица потребуется бухгалтерская отчетность, справка, доказывающая, что стоимость сделки меньше 25% цены имущества. При превышении размера потребуется одобрение, составленное в письменной форме.

Устав ООО тоже нужно передать заблаговременно, он определяет запреты на передачу долей третьим лицам, необходимость в согласии остальных участников, соответствие цены законодательству и уставу, полную/не полную оплату.

По результатам проверок принимается решение об одобрении нотариусом сделки по отчуждению доли или отказе.

На момент заверения у нотариуса должны быть следующие документы:

• оригиналы паспортов;
• правоустанавливающая документация;
• список участников;
• учредительный договор с отметкой ФНС (при регистрации предприятия до 01.07.2009);
• свидетельство ОГРН;
• выписка ЕГРЮЛ;

• выписка, удостоверяющая регистрацию внесенных в учредительные документы изменений (ГРН);
• решение/протокол, удостоверяющий назначение/избрание исполнительного органа;
• документы, удостоверяющие право на долю;
• справка, подтверждающая полную оплату (выдает ООО);
• документация, доказывающая отсутствие нарушений, касающихся преимущественного права покупки.

Нотариус может как сократить, так дополнить список в зависимости от особенностей конкретной ситуации.

Право на долю подтверждается свидетельством права, передаточным актом, составленным при реорганизации, свидетельством, полученным при наследовании. Оплату удостоверяет выписка, подписанная директором, справка, подписанная главбухом, кассовый ордер, подписанный кассиром, справка банка, удостоверяющая денежный перевод, акт, доказывающий передачу имущества.

Процедура заверения договора

Текст соглашения участники могут составить самостоятельно или поручить эту работу юристу за дополнительную плату.

После заверения нотариус направляет заявление N Р13014 в ЕГРЮЛ в течение 2-х дней после заверения. Порядок заполнения необходимо уточнить до заверения договора. В ООО копия заявления передается в течение 3-х дней, если договором не предусмотрен иной порядок.

Доля переходит в собственность покупателя с момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Никакие дополнительные документы составлять не нужно.

Регистрация проводится в течение 5-и дней. При необходимости в проверке достоверности информации процедура может быть приостановлена. Лист записи отправляется на электронную почту ООО или нотариуса. По желанию сторон он может выдать документ на бумажном носителе. При отказе или приостановлении данные публикуются на сайте регистратора.

Участникам сделки желательно удостовериться, что данные в ЕГРЮЛ внесены. Продавец обязан выплатить налог на доход.

Стоимость удостоверения сделки с долями ООО нотариусом

Тарифы за удостоверение договора, определенный Налоговым кодексом

Расчеты за правовые и технические услуги проводятся дополнительно. Больше информации об оплате можно узнать на странице тарифы